وکیل امور تجاری و شرکتها

بطلان شرکت تجاری

بطلان شرکت تجاری و بازرگانی از جمله مسائل و موضوعات حقوق شرکتهای تجاری است. همانطوری که یک شرکت تجاری و بازرگانی متولد می گردد، در مواردی هم این شرکت تجاری به بطلان می انجامد. وکیل شرکتهای تجاری می بایست نه تنها در مورد موضوعات راجع به فعالیتها و اقدامات شرکتهای تجاری مطلع باشد، بلکه می بایسیت موارد بطلان شرکتهای تجاری و بازرگانی را بداند و آگاه باشد.

شاید بتوان اذعان کرد که بیش از ۹۵ درصد از فعالان تجاری ، به  این حوزه از حقوق خصوصی ، یعنی حقوق شرکتهای تجاری وابسته اند.بنابر این موضوعات حقوق شرکتهای تجاری، یکی از مهمترین قلمروهایی است که یک وکیل تجاری ، چه در سطح داخلی و چه در سطح بین المللی می بایست نسبت به قواعد و احکام آن آشنایی کامل داشته باشد بطلان شرکت تجاری است.

دراین سایت، نوشته های زیادی به شرکتهای تجاری اختصاص داده شده است، ازنوشته سهام شرکتهای تجاری  که به مفهوم و کارکرد سهام در شرکت سهامی می پردازد  گرفته تا قرارداد با امضاء مدیر عامل که اعتبار اقدامات مدیر عامل را در موضوع قرارداد تنظیمی با وی مورد بررسی قرار می دهد.اما اکنون، پس از تجربیات سالها در مورد مشاوره حقوقی شرکتها ، دریافته ام که بسیاری از موضوعات مانند بطلان شرکت تجاری ، چندان مورد آگاهی بخشی واقع نشده است.

یکی از این موضوعات، که نه تنها برای وکیل امور شرکتها مفید است، بلکه مدیران و سهامداران شرکتها نیز می توانند از آن بهره ببرند، وضوع بطلان شرکت است.قبل از ورود لازم است گفته شود که چون قانون تجارت ایران و همینطور لایجه اصلاحی قانون تجارت، عمدتا برگرفته از نظامهای حقوقی دیگر همچون فرانسه بوده است، گاهی عبارات آن با نظام حقوق با مانوس نیست.

یکی از این الفاظ،  بطلان شرکت است، که در نظام حقوقی ما به این معنی است که آن واقعه حقوقی از اصل و ابتدا بوجود نیامده است، حال انکه در ادامه خواهیم دید علی رغم استفاده از لفظ بطلان در موادقانونی پیش روی، قبل از ابطال شرکت تجاری دارای آثار حقوقی خواهد بود.

چه اینکه می توان با برطرف کردن موجبات بطلان شرکت، از صدور حکم بر ابطال شرکت جلوگیری نمود، که این امر چندان با نظام حقوقی ما که باطل را امری غیر موجود می داند سازگار نیست.بطلان شرکت ، در زمره موارد انحلال شرکت گنجانده می شود، قانونگذار مواردی را در قانون برای انحلال شرکت در نظر گرفته است که عمدتا در ماده ۱۹۹ و ۲۰۱ وجود دارند.

اما بطلان شرکت به چه مفهوم است؟

به موجب ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت ، هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهای یا عملیات آن با تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد. لیکن موسسان و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

این ماده قانونی، که البته مهمترین مامستند قانونی در مورد بطلان شرکت تجاری است،  بسیار بسیار در دعاوی شرکتهای تجاری پرکاربرد است . چراکه مستند قانونی بسیاری از دادخواستهای مبنی بر خواسته ابطال تصمیمات و مصوبات در شرکت می باشد.

مقررات قانونی برای تشکیل شرکت را نیز عمدتا می توانید در بخش های اول لایحه اصلاح قانون تجارت که به موارد الزامی تشکیل شرکت پرداخته بیابید. این نیاز در مورد بطلان شرکت تجاری نیز صادق است. بنابر این اگر مواردی که برای تشکیل شرکت الزامی بوده است رعایت نشده باشد هر ذینفع می تواند درخواست ابطال شرکت را بدهد.

  • این موضوع باید در قالب دادخواست ارائه گردد، هم خود ذینفع و هم وکیل امور شرکتها که از وی وکالت اخذ می نماید می تواند نسبت به تقدیم دادخواست اهتمام ورزد.
  • این درخواست، همانطور که گفته شد در قالب دادخواست خواهد بود می بایست به دادگاه عمومی حقوقی محل اقامتگه شرکت داده شود. دعوای مطروحه در زمره دعاوی غیر مالی خواهد بود. و همانطوری که می دانیم، دادخواستها در بسیاری از شهرهای کشور عزیزمان ایران، از جمله تهران، بدوا باید به دفاتر خدمت الکترونیک قضایی داده شود.

چنانچه دادگاه حکم به ابطال شرکت دهد، این امر از مسئولیت افراد (مدیران، بازرسان و غیره) نخواهد کاست و این اشخاص نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

  • مورد بعد اینکه، مدیران شرکت مهلت دارند تا قبل از صدور حکم، نسبت ، به رفع موجباتی که بر اساس آن ابطال شرکت درخواست شده اقدام نمیاند و از صدور حکم بر بطلان شرکت جلوگیری نمایند.

در این راستا، ماده ۲۷۰ از همین قانون اشاره داشته است که “در ﺻﻮرﺗﯽ ﮐﻪ ﻗﺒﻞ ازﺻﺪورﺣﮑﻢ ﺑﻄﻼن ﺷﺮﮐﺖ ﺑـﺎ ﺑﻄـﻼن ﻋﻤﻠﯿـﺎت ﯾـﺎ ﺗـﺼﻤﯿﻤﺎت آن در ﻣﺮﺣﻠـﻪ ﺑـﺪوی ﻣﻮﺟﺒﺎت ﺑﻄﻼن ﻣﺮﺗﻔﻊ ﺷﺪه ﺑﺎﺷﺪ ﻗﺮا دادﮔﺎه ر را ﺳﻘﻮط دﻋﻮای ﺑﻄﻼن ﺻﺎدرﺧﻮاﻫﺪ ﮐﺮد”

بنابر این، این موضوع بسیار هوشمندانه در قانون پیش بینی شده است، چرا که از آثار زیانباد بطلان شرکت برای اشخاص و همینطور سوء استفاده های احتمالی خواهد کاست.

امیر آذرباد-

وکیل امور تجارت داخلی و بین المللی

دانشجوی دوره دکترای حقوق خصوصی

نوشتن یک دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *