قرارداد با امضاء مدیر عامل شرکت

سلام، یکی از پرمسئله ترین موضوعاتی که به یک وکیل تجاری ارجاع می گردد و از او همواره پرسش می شود، حدود اختیارات مدیر عامل و اغتبار قرارداد با امضاء مدیر عامل شرکت است. در تنظیم قراردادهای بین المللی کمتر به این مسئله برخورد می نماییم، چرا که قوانین کشورهای جهان در زمینه حقوق شرکتهای تجاری پیشرفت زیادی داشته است. اما در ایران این موضوع همچنان محل مناقشه است.

امروزه شرکتهای تجاری در معاملات و قراردادهای بازرگانی نقش عمده را بازی می کنند،به تجربه شخصی در زمینه مذاکره و تنظیم قراردادهای بین المللی ،ندرتا شاهد بوده ام که تاجری حقیقی در عرصه تجارت بین المللی فعالیت نماید،درست است که تجار اعم هستند از تاجر حقیقی(اشخاص)و تاجر حقوقی(شرکتهای تجاری)،اما کمتر فعالی در تجارت بین المللی به شخص حقیقی اعتماد می کند.چرا که در فرض قرارداد با امضاء خود شخص تاجر حقیقی، اعتبار قرارداد با امضاء مدیر عامل شرکت اساسا منتفی است.

مگر آنکه شخصیت او علت عمده در این زمینه باشد،مانند قراردادهای نمایندگی انحصاری در خصوص محصولات دارویی که عمدتا آقایان و خانمهای پزشک یا عمدتا داروساز نماینده انحصاری هستند و IRC در سازمان غذا و دارو توسط این اشخاص پیگیری و صورت می پذیرد.بنابر این شناخت مسائل مربوط به حقوق شرکتها بسیار ضروری است.و از این جمله انعقاد قرارداد با اشخاص نماینده شرکت است.

بسیار پیش می آید که افراد بدون انکه اساسنامه شرکتها را برای بررسی حدود اختیارات اعضاء آنها مورد دقت قرار دهند و با یک وکیل باتجربه در دعاوی تجاری و وکیل امور تجاری مشورت نمایند، قراردادهایی با افراد معرفی شده در شرکتها منعقد می نمایند و متاسفانه تا زمانی که در این خصوص اختلافی بروز ننماید جوانب امر در نظر گرفته نمی شود. اختلاف از آنجا بر می خیزد که قراردادی با شرکت منعقد نموده اند که تنها مدیر عامل ذیل آن را امضاء نموده است و یا تنها  یکی از اعضای هیئت مدیره آن را امضاء زده است و یا اینکه خارج از موضوع شرکت است.

دوستان گرامی و خوانندگان محترم نظرات حقوقی مختلفی در این موضوعات وجود دارد اما آنچه که از صراحت قانون بر می آید و بنده به عنوان وکیل قراردادهای بین المللی و مشاور حقوقی شرکتهای تجاری ،ملتزم به ارائه نظر بر اساس آن هستم این است که،

به طور کلی می بایست بین قراردادهایی که توسط مدیر عامل و یا یکی یا چند نفر از اعضاء هیئت مدیره منعقد می گردد تفاوت قائل شد،چنانکه قانون نیز با هریک از این دو مورد به یک نحو نمی نگرد .اعتبار قرارداد با امضاء مدیر عامل شرکت را به صورت تفکیک شده زیر توضیح می دهیم.

  • اصولا قرارداد هایی که تمام اعضاء هیئت مدیره ذیل آن را امضاء می نماید، دارای اعتبار است و هرگونه محدود نمودن آنها به موجب اساسنامه و یا مصوبات مجامع در برابر اشخاصی که با شرکت بر این اساس قرارداد امضاء نموده اند بی اعتبار است، این موضوع به صراحت از ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانونی تجارت بر می آید.

لایحه اصلاحی قانون تجارت در ماده ۱۱۸، مقرر داشته است که؛ جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنهادر صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها درحدود موضوع شرکت باشد.

در مورد عدم قابلیت استناد محدودیتهای اساسنامه ای نیز در آخر همین ماده پیش بینی می شود که؛ محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لک یکن است. این موضوع همانگونه که گقته شد راجع به اعتبار قرارداد با اعضاء اعضاء هیئت مدیره است. اما در مورد مدیر عامل شرکت چطور؟

  • قراردادهای تنظیمی با مدیر عامل تنها در صورتی معتبر بوده و شرکت را در برابر اشخاص متعهد و ملتزم می نماید که در گستره اختیارات داده شده به مدیر عامل باشد و در غیر اینصورت در برابر شرکت بی اعتبار خواهد بود این امر نیز بر اساس مادتین ۱۲۴ و ۱۲۵ از همان قانون فوق قابل استفاده است.

لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در ماده ۱۲۵ پیش بینی نموده است که؛

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

بنابر این، ماهیت رابطه مدیریت عامل با شرکت اقتضاء آن را دارد که اختیارات به وی تفویض شده باشد. بنابر این قرارداد با امضاء مدیر عامل شرکت با فراهم بودن شرایط مشخص شده معتبر و صحیح خواهد بود.

وکیل متخصص قراردهای بین المللی

امیر آذرباد دانشجوی دوره دکترای حقوق خصوصی

www.lawoffices.ir       

نوشتن یک دیدگاه

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *